SPK’dan TERA ve PEKGY Kararı: Oy Hakları Donduruldu, Belirli Paylara İşlem Kısıtlaması Getirildi

SPK’nın 19 Ekim 2026 tarihli 2026/71 sayılı bülteninde yayımlanan 72/1870 sayılı karar, Tera Yatırım Holding’in Peker GYO’da kontrolü devralmasına bağlı zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğüne odaklanıyor.

Kurul açıklamasına göre Tera Yatırım Holding, Peker GYO’nun 314.754.719,80 TL nominal değerli A grubu imtiyazlı paylarının tamamını devralarak şirketin yönetim kontrolünü elde etti.

Ancak diğer ortaklara yönelik zorunlu pay alım teklifi, ilan edilen takvim içerisinde gerçekleştirilmedi. Bu nedenle oy hakları ve bazı payların alım satımına ilişkin mevzuat hükümleri uygulandı.

Peker GYO paylarına ilişkin zorunlu pay alım teklifi takvimi 16–29 Eylül 2026 olarak açıklanmıştı. Tera Yatırım Holding, piyasa koşullarını ve teklif fiyatına ilişkin itirazlarını gerekçe göstererek takvimin ve fiyatın yeniden değerlendirilmesini istedi.

17 Eylül 2026 tarihinde SPK’ya başvuruldu. Şirketin 25 Eylül tarihli KAP açıklamasına göre SPK, takvimin ve fiyatın yeniden belirlenmesine ilişkin talepleri uygun bulmadı; bunun ardından Tera Yatırım Holding mevcut koşullarda süreci sürdüremeyeceğini bildirerek teklif sürecinin sonlandırıldığını duyurdu.

SPK’nın 19 Ekim tarihli kararında ise zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğünün yerine getirilmemiş olmasının sonuçları düzenlendi. Şirketin daha önce süreci sonlandırdığını açıklaması, SPK kararında belirtilen yükümlülüğün kendiliğinden ortadan kalktığı anlamına gelmiyor.

SPK, Tera Yatırım Holding ile ilişkili şirketler ve bazı Tera Portföy fonlarına ait ilgili payların oy haklarının 16 Eylül 2026 tarihi itibarıyla kendiliğinden donduğunu belirtti.

Tera Yatırım Holding, Tera Yatırım Menkul Değerler, Tera Portföy Yönetimi ve Tera Portföy Algoritmik Stratejiler Serbest Fon’un karar kapsamında oy hakları donan payları, genel kurul toplantı nisabının hesaplanmasında da dikkate alınmayacak.

SPK aksini kararlaştırmadığı sürece dondurulan oy haklarının, zorunlu pay alım teklifi işleminin tamamlanmasını izleyen ilk gün kendiliğinden çözülmesi öngörülüyor.

Hayır. Karar, Borsa İstanbul’da TERA veya PEKGY kodlu bütün payların işlem sırasının kapatıldığı anlamına gelmiyor.

SPK; Tera Yatırım Holding, Tera Yatırım Menkul Değerler, Tera Portföy Yönetimi ve Tera Portföy Algoritmik Stratejiler Serbest Fon tarafından sahip olunan, kararda tanımlanan oy hakkı donmuş ilgili payların Borsa İstanbul’da alım satıma konu edilemeyecek paylar statüsüne alınmasına karar verdi.

Bu statünün, söz konusu payları borsa dışında devralacak kişiler için de geçerli olacağı belirtildi. Kısıtlama zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğü yerine getirilinceye kadar devam edecek.

Kurul, daha önce tasfiyesine karar verilen dört Tera Portföy fonunun 16 Eylül 2026 tarihinde kendiliğinden donmuş olan oy haklarının çözülmesine karar verdi.

Bu karar, dört tasfiye fonunun oy hakları ile Tera Grubu’nun diğer ilgili kuruluş ve fonlarına yönelik tedbirlerin birbirinden ayrı değerlendirilmesi gerektiğini gösteriyor. Oy hakkının çözülmesi, söz konusu fonlarda tasfiye sürecinin sona erdiği veya fon varlıklarının serbestçe alınıp satılabildiği anlamına tek başına gelmiyor.

SPK, zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğünün yerine getirilmemesi nedeniyle zarar oluşması durumunda, Peker GYO paylarının Tera Yatırım Holding tarafından devralındığının kamuya açıklandığı tarihte ortak olan yatırımcıların zararlarının tazmini için Tera Yatırım Holding hakkında yargı yoluna başvurabilecekleri konusunda bilgilendirilmelerine karar verdi.

Burada önemli iki unsur var: yatırımcının ilgili kamuya açıklama tarihinde ortak olması ve yükümlülüğün yerine getirilmemesi nedeniyle uğradığını ileri sürdüğü zararın bulunması.

SPK’nın kararı bütün PEKGY yatırımcılarına otomatik tazminat ödenmesini sağlamıyor. Başvuruların ve olası zarar taleplerinin değerlendirilmesi yargı sürecine bağlı.

Zorunlu pay alım teklifi, halka açık bir ortaklığın yönetim kontrolünü elde eden kişi veya kurumun mevzuatta belirtilen koşullarda diğer pay sahiplerinin hisselerini satın almak üzere teklif yapmasını gerektiren mekanizmadır.

Düzenlemenin amacı, yönetim kontrolündeki değişiklikten etkilenen azınlık pay sahiplerine belirli şartlar altında çıkış imkânı tanımaktır.

Peker GYO dosyasındaki oy hakkı donması ve işlem kısıtlaması kararları, kontrolü devralan tarafın ilan edilen zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğünü yerine getirmemesiyle bağlantılıdır.

Önümüzdeki dönemin başlıca gündemi Tera Yatırım Holding’in zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğünün nasıl ve ne zaman yerine getirileceği olacak.

Teklifin tamamlanması, ilgili payların işlem kısıtlaması ve donmuş oy haklarının geleceğini doğrudan etkileyebilir.

Yatırımcılar ayrıca SPK’dan gelebilecek ek kararları, KAP açıklamalarını ve ilgili tarihte ortak olanların zarar iddialarına ilişkin hukuki gelişmeleri takip edecek.