SPK'dan PBLK Açıklaması: Bloke Fon Emirlerine Öncelik Var mı?

SPK'nın son açıklamasına göre PBLK statüsündeki yatırımcılar, yalnızca bu statüye sahip olmaları nedeniyle diğer fon yatırımcılarından önce ödeme alacak ayrı bir grup olarak değerlendirilmeyecek.

Kurul, pay blokaj kaydı bulunan kişilerin de tasfiye kapsamındaki 455 bin 758 fon pay sahibi arasında bulunduğunu belirtti.

Buna göre henüz takası tamamlanmamış satış talimatları, tasfiye sonucunda elde edilen tutarlar üzerinden diğer katılma payı sahipleriyle eşit koşullarda değerlendirilecek.

Bu açıklama, satış emrini daha önce vermiş yatırımcıların öncelikli ödeme alacağı yönündeki beklentiler açısından önemli bir gelişme oldu.

Ancak eşit koşullarda değerlendirme, bütün yatırımcılara aynı tutarda veya aynı tarihte ödeme yapılacağı anlamına gelmiyor. Ödeme tutarı ve dağıtım esasları ilgili fonun tasfiye koşullarına göre belirlenecek.

PBLK, Merkezi Kayıt Kuruluşu sisteminde kullanılan pay blokajı alt hesabını ifade ediyor.

Yatırımcının satış talimatına konu ettiği fon katılma payları, işlem tamamlanıncaya kadar bu hesapta izlenebiliyor.

Örneğin bir yatırımcı, 16 Eylül tarihinde elindeki fon paylarının satılması için talimat vermiş olabilir.

Ancak ilgili fonun fiyat açıklamaması veya temerrüde düşmesi nedeniyle satış işlemi tamamlanmamışsa, söz konusu paylar blokaj hesabında kalabiliyor.

Bu nedenle yatırımcının sisteminde PBLK kaydının bulunması, satıştan elde edilecek nakdin kesin olarak oluştuğu veya yatırımcı hesabına aktarılacağı anlamına gelmiyor.

SPK açıklamasının en önemli bölümlerinden biri, takas işleminin hangi aşamada tamamlanmış sayılacağıyla ilgili oldu.

Kurul, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 79'uncu maddesindeki takas kesinliği ilkesini hatırlattı.

Bu düzenleme, sermaye piyasası araçlarına ilişkin tamamlanmış takas ve ödeme işlemlerinin ilgili kuruluşun faaliyetlerinin durdurulması veya tasfiye sürecine girmesi nedeniyle geri alınamamasını ve iptal edilememesini öngörüyor.

Ancak SPK, bu hükmün TEFAS üzerinden verilen bütün satış talimatlarının otomatik olarak tamamlanmış işlem kabul edilmesi anlamına gelmediğini belirtti.

Kurula göre fon satışında işlemin tamamlanması için nakdin yatırımcı hesabına aktarılması ve fon katılma payı sahipliği kaydının kaldırılması gerekiyor.

Dolayısıyla yalnızca satış talimatının oluşturulmuş olması veya sistemde blokaj kaydının bulunması, takasın tamamlandığını göstermiyor.

Fon tasfiyesi sürecinin en tartışmalı konularından biri, 17 Eylül 2026 tarihinde işlemlerin durdurulmasından önce verilen ancak gerçekleştirilemeyen satış emirleri olmuştu.

SPK, 28 Eylül tarihli açıklamasında 17 Eylül'de TEFAS'a iletilen ve platform tarafından iptal edilen talimatların sahiplerine, tasfiye bakiyesinden fon payı sahipliği oranında ödeme yapılacağını duyurmuştu.

16 Eylül ve öncesinde TEFAS'a iletilmesine rağmen ilgili fonun temerrüdü veya fiyat açıklamaması nedeniyle gerçekleştirilemeyen talimatların ise 2026/61 sayılı Kurul Bülteni'ndeki A/6 hükmü kapsamında değerlendirilmesi gerektiği belirtilmişti.

TBMM Genel Kurulu'nda 21 Ekim gecesi kabul edilen değişiklikle, 17 Eylül 2026 ve öncesinde iletilmiş ancak fonun temerrüdü veya fiyat açıklamaması nedeniyle tamamlanamamış talimatlarda katılma payları bloke edilen kişilerin de fon pay sahibi sıfatıyla tasfiye hükümlerine tabi olması öngörüldü.

SPK'nın 22 Ekim tarihli açıklaması da bu düzenlemenin nasıl yorumlanacağına ilişkin kamuoyundaki tartışmalar üzerine geldi.

Vardı. Ancak önceki düzenlemenin hangi talimatlara uygulanacağı ile yeni kanun teklifinin etkisi tartışma konusu.

SPK'nın 17 Eylül tarihli ve 2026/61 sayılı bülteninde yer alan A/6 hükmünde, TEFAS üzerinden verilen ancak gerçekleştirilemeyen belirli iade talimatlarına ilişkin tutarların fon hesabına borç kaydedilmesi ve varlık satışlarından elde edilen nakitle öncelikli ödenmesi öngörülmüştü.

Bu hüküm nedeniyle bazı yatırımcılar, satış emirlerinin diğer fon pay sahiplerinden önce karşılanması gerektiğini savunuyordu.

Ancak 22 Ekim tarihli açıklamada SPK, henüz takası tamamlanmamış talimatların tasfiye kapsamında diğer yatırımcılarla eşit koşullarda değerlendirileceğini bildirdi.

Böylece önceki öncelikli ödeme düzenlemesinin hangi işlemler için uygulanacağına ilişkin tartışmalar yeniden gündeme geldi.

SPK'nın son duyurusunda, önceki A/6 hükmünün yeni düzenleme karşısındaki bütün uygulama ayrıntıları ayrıca açıklanmadı.

Hayır.

SPK, kanun teklifinde yer alan düzenlemenin tamamlanmış işlemleri etkilemediğini özellikle vurguladı.

Buna göre satış işlemi sonucunda nakit yatırımcı hesabına geçmiş ve fon payı sahipliği kaydı kaldırılmışsa, bu işlem yeni düzenleme nedeniyle yeniden tasfiye sürecine alınmayacak.

Yeni düzenleme yalnızca henüz takas süreci tamamlanmamış talimatları kapsıyor.

Bu ayrım, satış talimatının verildiği tarih kadar işlemin fiilen hangi aşamaya ulaştığının da önem taşıdığını gösteriyor.

SPK açıklamasında tasfiye kapsamındaki toplam fon pay sahibi sayısı 455 bin 758 olarak belirtildi.

Kurul, PBLK kayıtları bulunan kişilerin de bu toplamın içerisinde yer aldığını açıkladı.

Dolayısıyla 455 bin 758 yatırımcıya ek olarak ayrı bir PBLK yatırımcı grubu bulunmuyor.

Bununla birlikte SPK, PBLK statüsündeki yatırımcıların tam sayısını son duyurusunda ayrıca paylaşmadı.

TBMM Genel Kurulu'nda görüşülen kanun teklifinde, tasfiyesi devam eden belirli yatırım fonlarında yatırımcılara 1 milyon TL'ye kadar ara ödeme yapılabilmesi öngörülüyor.

PBLK statüsündeki yatırımcıların fon pay sahibi olarak tasfiye hükümlerine dahil edilmesi, ilgili koşulları sağlamaları halinde ara ödeme mekanizması kapsamında değerlendirilebilmelerinin önünü açabilecek.

Ancak burada üç önemli ayrım bulunuyor.

Birincisi: Her PBLK yatırımcısına otomatik olarak 1 milyon TL ödenmeyecek.

İkincisi: Ara ödeme tutarı yatırımcının net yatırım tutarı, hak sahipliği ve ilgili fondaki dağıtılabilir kaynaklara göre belirlenecek.

Üçüncüsü: Ara ödeme düzenlemesinin uygulanabilmesi için kanun teklifinin yasalaşması ve uygulama esaslarının netleştirilmesi gerekiyor.

Bu nedenle PBLK statüsündeki yatırımcılar için henüz ayrı ve kesinleşmiş bir ödeme takvimi açıklanmadı.

SPK'nın son açıklaması, takası tamamlanmamış satış emirlerinin nasıl değerlendirileceğine ilişkin hukuki yaklaşımı ortaya koyuyor.

Ancak bu açıklama, yatırımcıların satış talimatı verdikleri tarihte görünen fon fiyatı üzerinden kesin ödeme alacaklarını garanti etmiyor.

Tasfiye kapsamında yatırımcıya yapılacak ödeme; fonun varlıklarının nakde çevrilmesi, varsa geri kazanılacak tutarlar ve nihai hak sahipliği hesaplamalarına bağlı olacak.

Dolayısıyla bir yatırımcının satış talimatı vermiş olması, talimat tarihindeki fon değerinin tamamının kendisine ödeneceği anlamına gelmiyor.

22 Ekim tarihli açıklamayla birlikte PBLK hesapları konusunda SPK'nın mevcut yaklaşımı netleşti: Takas işlemi tamamlanmamış satış talimatları, diğer fon pay sahipleriyle eşit koşullarda tasfiye kapsamında değerlendirilecek.

Bundan sonraki süreçte yatırımcılar açısından üç gelişme önem taşıyor:

• TBMM'deki fon tasfiyesi kanununun tamamen kabul edilerek yürürlüğe girmesi,

• Önceki SPK düzenlemelerinde yer alan öncelikli ödeme hükümlerinin yeni kanunla birlikte nasıl uygulanacağının netleşmesi,

• PBLK hesaplarında bulunan katılma payları için ödeme tutarları ve takviminin açıklanması.

SPK'nın son duyurusu, PBLK kaydı bulunan yatırımcıların otomatik olarak öncelikli ödeme alacağı yönündeki beklentileri desteklemiyor. Bununla birlikte önceki öncelikli ödeme hükmünün farklı talimat gruplarına etkisi ve yatırımcıların olası hukuki haklarına ilişkin tartışmalar devam ediyor.